Condiciones generales de venta y entrega

Art. 1 Base contractual

A menos que se estipule lo contrario por escrito, las presentes condiciones generales de venta y entrega (en lo sucesivo, las «CGC») de Siber Zone, SLU, Industrias Gonal Hispania SLU y Metair 2010 SLU (en lo sucesivo, «nosotros») se aplicarán a todos los acuerdos (incluso futuros) relativos a los suministros de productos contractuales (en lo sucesivo, los «Productos») así como a otros servicios prestados por nosotros, incluidas las consultas y los servicios auxiliares con nuestros clientes (en lo sucesivo, «Socio contractual» o «usted»). No serán aplicables las condiciones generales del Socio contractual, aunque no nos hayamos opuesto expresamente a ellas en casos específicos. A menos que se estipule lo contrario, para el acuerdo correspondiente, las CGC serán válidas en su versión modificada en el momento en que el Socio contractual realiza el pedido, así como en la versión publicada más recientemente en formato de texto.
Nuestras ofertas son siempre no vinculantes y tienen un periodo de validez máximo de treinta (30) días a partir de la fecha de creación que indiquemos en la oferta. El pedido del Socio contractual se considerará una oferta contractual vinculante. El pedido del Socio contractual debe contener toda la información sobre el Socio contractual necesaria para la tramitación del pago de los Productos. Podemos aceptar este pedido (oferta) mediante una confirmación del pedido; los acuerdos solo serán vinculantes tras nuestra confirmación por escrito o en formato textual. La forma por escrito, con arreglo a estas CGC, incluye también las notificaciones por correo electrónico.
La información, dibujos, ilustraciones, datos técnicos, descripciones de pesos, dimensiones y servicios contenidos en folletos, catálogos, circulares, anuncios, listas de precios o documentos pertenecientes a la oferta son valores no vinculantes y aproximados habituales en el sector, a menos que se señalen expresamente como vinculantes por escrito en nuestra confirmación del pedido. Nos reservamos los derechos de propiedad y de autor sobre los contenidos mencionados.
Nos reservamos el derecho a realizar de buena fe los cambios en los modelos o las modificaciones en los productos que sean necesarios de acuerdo con el artículo 7 y artículo 1258 del Código Civil español (BGB), aunque los valores contenidos en la confirmación del pedido sean vinculantes, en la medida en que sean razonables para el Socio contractual teniendo en cuenta nuestros intereses.
Las declaraciones y notificaciones legalmente relevantes del Socio contractual respecto a la relación comercial (p. ej., establecimiento de plazos, notificación de defectos, declaraciones de desistimiento o reducción) deberá realizarse por escrito mediante correo postal a nuestra dirección.

Art. 2 Precios

Los precios correspondientes, así como los acuerdos específicos entre las partes en cada caso, se determinarán según nuestra confirmación del pedido. Los precios son «EXW» (ex-works, en fábrica, lugar convenido), planta de producción situada en Cr Camí Vell de Vic 12, 08520 Les Franqueses del Vallès, Barcelona, o bien des de las diferentes sedes del grupo (EXW incoterms 2020 o cualquier versión actualizada aplicable). Los incoterms que difieran de lo anterior deberán acordarse individualmente y por escrito en nuestra confirmación del pedido; los costes adicionales correrán a cargo del Socio contractual.
Los precios que figuran en nuestra confirmación del pedido no incluyen en ningún caso el impuesto sobre el valor añadido aplicable, que se indicará por separado, así como otros derechos de aduana, impuestos, etc., que correrán a cargo del Socio contractual por separado.
En cualquier momento, treinta (30) días después de la formalización del contrato, pero antes de la entrega (de conformidad con la cláusula 7) podremos ajustar el precio para reflejar cualquier incremento significativo en nuestros costes de suministro de los Productos (como salarios más altos, coste de materiales o transporte; dicha materialidad se determinará según nuestro criterio exclusivo). El precio revisado será vinculante para el Socio contractual y se considerará aceptado a menos que este se oponga por escrito en un plazo de ocho (8) días a partir de la notificación por nuestra parte. Si el Socio contractual no está de acuerdo con el ajuste de precios en el plazo de ocho (8) a partir de la notificación por nuestra parte, podrá rescindir el contrato.

Art. 3 Especificaciones y diseño del sistema

Si preparamos los Productos de acuerdo con las especificaciones o instrucciones del Socio contractual, este deberá garantizar que:
1. las especificaciones o instrucciones son exactas;
2. os Productos preparados de conformidad con dichas especificaciones o instrucciones serán aptos para la finalidad para la que el Socio contractual (o su cliente final) pretende utilizarlos y
3. las especificaciones o instrucciones del Socio contractual no darán lugar a la infracción por nuestra parte o por parte de nuestras filiales de ningún derecho de propiedad intelectual de un tercero, ni tampoco a la infracción de ninguna ley o normativa aplicable.
Ni nosotros ni ninguna de nuestras filiales seremos responsables del funcionamiento o idoneidad de los Productos fabricados de acuerdo con las especificaciones o instrucciones del Socio contractual.
Todas las muestras suministradas por nosotros tienen únicamente fines ilustrativos (a menos que se acuerde lo contrario por escrito) y son de nuestra propiedad. Se nos deberán devolver todas las muestras, abonando el Socio contractual los portes, en el plazo de un mes desde su recepción, a menos que acordemos lo contrario por escrito.
Pondremos a su disposición, según sea necesario o previa solicitud, información relativa al diseño, la construcción, la seguridad y la instalación correcta de los Productos para garantizar que, tal y como exige la ley, sean seguros y presenten un riesgo mínimo si se instalan y se utilizan correctamente. Es responsabilidad del Socio contractual adoptar las medidas necesarias para garantizar que la información adecuada esté disponible para cualquier persona a la que suministre los Productos o a quien considere de manera razonable que podría requerir dicha información (incluida la transmisión de los manuales de productos y las instrucciones de seguridad pertinentes, entre otras cosas). El Socio contractual se compromete además a informarnos y ayudarnos a analizar los problemas que surjan y que sean potencialmente relevantes para la seguridad in situ, así como a concedernos acceso a la base de clientes finales o a cualquier otra información relevante.
El Socio contractual garantiza por la presente, a nosotros y a nuestras filiales, que incluirá en cualquier acuerdo o convenio en virtud del cual los Productos se revendan o suministren a un tercero, disposiciones equivalentes y al menos tan protectoras para nosotros y nuestras filiales como las contenidas en esta cláusula [3].
El Socio contractual es responsable de garantizar la idoneidad, conformidad e interoperabilidad de: (a) los Productos y (b) cualquier sugerencia indicativa de diseño del sistema y planos de disposición del sistema creados o proporcionados por nosotros o en nuestro nombre con: (i) el sistema de calefacción/refrigeración/ventilación del Socio contractual (o su cliente final, según corresponda) y (ii) los requisitos de diseño y las especificaciones del Socio contractual (o su cliente final). Es fundamental que el Socio contractual lleve a cabo dicha verificación recurriendo a un tercero experto debidamente cualificado designado por él. Este experto deberá contar con las cualificaciones profesionales adecuadas, así como con los niveles adecuados de seguro de responsabilidad civil e indemnización profesional.

Art. 4 Condiciones de pago y rescisión extraordinaria

El precio de compra debe abonarse en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura. En caso de solvencia insuficiente del Socio contractual, tendremos derecho a elegir otras condiciones de pago (p. ej., pago por adelantado, vencimiento inmediato, etc.). Todos los pagos se aplicarán en primer lugar a los intereses y costes y, a continuación, a nuestros créditos más antiguos, independientemente de cualquier disposición en contrario del Socio contractual.
El Socio contractual no podrá negarse al cumplimiento de ninguna de las obligaciones derivadas del presente contrato, en particular la obligación de pago, haciendo valer un derecho de retención, a menos que las reclamaciones del Socio contractual sean indiscutibles o hayan sido objeto de sentencia firme; la compensación por parte del Socio contractual será admisible únicamente en el caso de reclamaciones indiscutibles o que hayan sido objeto de sentencia firme.
En caso de demora en el pago, se cobrarán intereses de acuerdo con el tipo de interés de demora legal correspondiente; en el caso de reclamaciones de pago, dicho tipo de interés será nueve (9) puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico correspondiente, a menos que se estipule lo contrario en la confirmación del pedido en cada caso concreto. La reclamación de otros daños causados por el incumplimiento no se verá afectada.
Nuestras reclamaciones serán exigibles de forma inmediata, independientemente del plazo de vencimiento de las letras de cambio aceptadas, si: (i) se incumplen las condiciones de pago, (ii) surgen circunstancias que afecten negativamente a la solvencia del Socio contractual o de sus filiales, (iii) el Socio contractual o cualquiera de sus filiales se declara en quiebra, se pronuncia una suspensión de pagos (provisional) respecto del Socio contractual o cualquiera de sus filiales, se aplica un acuerdo de reprogramación de deudas al Socio contractual o sus filiales, la empresa del Socio contractual o cualquiera de sus filiales se declara en quiebra, cierre o liquidación o (iv) el Socio contractual no cumple correctamente o a tiempo con alguna obligación derivada del contrato. Sin perjuicio de cualquier otro derecho, en tales casos podremos: (a) realizar las entregas pendientes únicamente previo pago por adelantado, (b) prohibir la reventa y el uso de mercancías sujetas a reserva de dominio sin rescindir el contrato, (c) revocar la autorización de cobro y, tras la rescisión, si procede, exigir la devolución de los Productos corriendo el Socio contractual con los gastos y (d) suspender la ejecución posterior del contrato o rescindir el contrato, total o parcialmente. Zehnder también tendrá derecho a rescindir el contrato si el Socio contractual o sus filiales, ya directa o indirectamente, total o parcialmente, son objeto de una adquisición o fusión, lo que constituye un cambio de control. Dicho cambio se nos deberá notificar en un plazo máximo de diez (10) días hábiles desde su publicación por escrito).

Art. 5 Reserva de dominio

Todos los Productos son bienes sujetos a reserva de dominio y seguirán siendo nuestra propiedad hasta que el Socio contractual haya satisfecho todas nuestras reclamaciones, incluidas las reclamaciones de saldos por cuenta corriente. Suiza: Hasta que se produzca dicho pago, el Socio contractual conservará los Productos a título fiduciario en nuestro nombre. Hasta el pago íntegro de los Productos, el Socio contractual se asegurará de que se almacenen por separado y de forma que se puedan identificar fácilmente como de nuestra propiedad. Si los Productos o una parte de los mismos se venden antes de que la titularidad de los mismos haya pasado de nosotros al Socio contractual, las ganancias de dicha venta se ingresarán en una cuenta del Socio contractual de forma que resulten fácilmente reconocibles como tales. En caso de impago por parte del Socio contractual en la fecha de vencimiento, tendremos derecho, además de todos los demás derechos y recursos, a acceder a cualquier terreno o local donde se encuentren los Productos. Tendremos derecho, asimismo, y el Socio contractual acepta por la presente, a que la reserva de dominio se inscriba en el registro competente, corriendo el Socio contractual con los gastos.
El Socio contractual estará obligado a tratar los Productos con cuidado; en particular, estará obligado a asegurarlos suficientemente, corriendo con los gastos, contra incendios, agua y robos por su valor de sustitución. El Socio contractual podrá utilizar los Productos y venderlos en el desarrollo normal de sus actividades. Este no será el caso si: (i) revocamos ese derecho (informando a la Parte contractual por escrito o en forma de texto) o (ii) el Socio contractual incurre en impago o se declara insolvente. En este caso, y hasta que se realice el pago íntegro, el Socio contractual deberá almacenar todos los Productos que suministremos separados de otros productos, en condiciones adecuadas y de forma que estén claramente etiquetados y se puedan identificar como de nuestra propiedad.
España: El tratamiento y procesamiento de nuestros Productos se llevará a cabo en nuestro nombre como fabricante con arreglo al artículo 383 del Código Civil español sin que ello implique ninguna obligación para nosotros.
En caso de transformación, combinación o mezcla permitidas de productos sujetos a reserva de dominio con otros productos que no sean de nuestra propiedad, tendremos derecho a la copropiedad del nuevo artículo o de las nuevas existencias en la proporción del valor del Producto entregado con respecto a los demás artículos transformados en el momento de la transformación.
Si nuestra (co)propiedad expira debido a una combinación o mezcla, el Socio contractual nos transferirá los derechos de (co)propiedad que le correspondan sobre el nuevo artículo o las nuevas existencias por el importe del valor de factura de la mercancía reservada, que custodiará para nosotros de forma gratuita.
El Socio contractual podrá vender productos sujetos a reserva de dominio, transformados, mezclados o no, únicamente en el desarrollo normal de sus actividades y siempre que cumpla con las condiciones de pago, con la condición de que las reclamaciones derivadas de la reventa de conformidad con las cláusulas [5.8, 5.9 y 5.10] se asignan ya desde ahora.
La reventa de productos sujetos a reserva de dominio se equiparará a su instalación en terrenos o en instalaciones vinculados a edificios o a su utilización para la ejecución de contratos de obras y servicios u otros contratos.
Las reclamaciones del Socio contractual contra su cliente derivadas de la reventa de productos sujetos a reserva de dominio, incluidas las reclamaciones en cuenta corriente, se nos ceden por la presente por el importe del valor de los Productos entregados con todos los derechos accesorios. En caso de reventa de productos de los que seamos copropietarios, la cesión se aplicará en la cuantía de nuestra copropiedad. El Socio contractual estará obligado a conservar la propiedad de los productos frente a su cliente hasta el pago íntegro del precio de compra.
El Socio contractual podrá cobrar las reclamaciones hasta nuestra revocación, a la que tenemos derecho por causa justificada, en particular en caso de impago. En caso de revocación, el Socio contractual deberá, a petición nuestra, informar inmediatamente a sus clientes de la cesión (si no lo hacemos nosotros mismos) y facilitarnos la información y los documentos necesarios para el cobro. El Socio contractual se compromete además, para sí mismo y para sus sucesores legales, en el caso de que ejerzamos una reserva de dominio simple o ampliada, a facilitar inmediatamente cualquier información sobre el procesamiento y la venta de los Productos que resulte oportuna para el seguimiento de nuestra reserva de dominio, la reserva de dominio ampliada o la cesión anticipada y de los derechos y reclamaciones resultantes de las mismas.
En la medida en que el Socio contractual tenga derecho a reclamaciones contra aseguradoras u otros terceros debido a daños, reducción, pérdida o destrucción de productos sujetos a reserva de dominio o por otros motivos, el Socio contractual se compromete por la presente y nos las cede con todos los derechos accesorios.
El Socio contractual estará obligado a informarnos inmediatamente en caso de embargos, incautaciones u otras disposiciones o intervenciones por parte de terceros en relación con los productos reservados, para que podamos presentar una demanda contra terceros según lo estipulado en el artículo 595 LEC. En la medida en que el tercero no esté en condiciones de reembolsar los gastos judiciales o extrajudiciales en que hayamos incurrido por una demanda según lo estipulado en el artículo 595 de la Ley de Enjuiciamiento Civil español (LEC), el Socio contractual será responsable de la pérdida que hayamos sufrido.
El incumplimiento de las obligaciones por parte del Socio contractual, en particular el impago, nos dará derecho a rescindir el contrato y a exigir la devolución de los Productos, tras el vencimiento fallido de un plazo razonable de cumplimiento establecido para el Socio contractual. Este principio no afectará a las disposiciones legales sobre la prescindibilidad de establecer un plazo. En este caso, el Socio contractual estará obligado a entregar los Productos inmediatamente.
Nos comprometemos a liberar las garantías que nos correspondan a petición del Socio en la medida en que el valor realizable de nuestras garantías supere en más de un 10 % las reclamaciones que se deben garantizar; nos corresponderá a nosotros seleccionar las garantías que se deben liberar.]

Art. 6 Lugar de cumplimiento

A menos que se estipule lo contrario en la confirmación del pedido, el lugar de ejecución de nuestras entregas y de ejecución posterior será el lugar de producción correspondiente de los Productos en la planta de producción situada en Cr. Camí Vell de Vic 12, 08520 Les Franqueses del Vallès, Barcelona, España y dicha planta se considerará el lugar de ejecución para el pago.

Art. 7 Entrega y plazos de entrega

A menos que se estipule lo contrario en la confirmación del pedido, la entrega se realizará «ex works» (EXW) (incoterms 2020 o una versión aplicable, si la hubiera), mediante recogida por parte del Socio contractual de nuestra planta de producción situada en Cr. Camí Vell de Vic 12, 08520 Les Franqueses del Vallès, Barcelona, España, tal y como se especifica en la confirmación del pedido. Otros incoterms deben acordarse individualmente y por escrito en nuestra confirmación del pedido.
En nuestra confirmación del pedido acordaremos de forma individual y especificaremos los plazos de entrega en cada caso. Haremos todos los esfuerzos razonables y adecuados desde el punto de vista comercial para cumplir con las fechas y plazos de entrega que especifiquemos. Los plazos de entrega que indiquemos en la confirmación del pedido serán solo estimaciones indicativas, a menos que hayamos prometido o acordado expresamente por escrito un plazo fijo o una fecha fija vinculante.
El cumplimiento de las fechas de entrega acordadas por separado y de forma vinculante estará sujeto a la entrega correcta y puntual por parte de nuestros proveedores anteriores. No seremos responsables de los retrasos derivados de ello.
Los plazos y fechas de entrega vinculantes que tengamos que cumplir se considerarán cumplidos en el momento de la notificación de la disponibilidad de envío.
El cumplimiento de las fechas de entrega acordadas por separado y con carácter vinculante estará sujeto a la recepción oportuna de todos los documentos e información que deba facilitar el Socio contractual para la prestación del servicio, así como al cumplimiento de las obligaciones contractuales, en particular de las condiciones de pago acordadas. Si estas condiciones previas no se cumplen en tiempo y forma, los plazos y fechas se prorrogarán en consecuencia, sin perjuicio de nuestros demás derechos, al menos durante el periodo en que el Socio contractual incumpla sus obligaciones.
Tras la notificación de su disponibilidad para el envío, el Socio contractual estará obligado a recoger los Productos en la planta de producción especificada en la confirmación del pedido en el plazo de dos (2) días hábiles.
Tendremos derecho a realizar una entrega parcial, siempre que el Socio contractual lo encuentre razonable.
Si los Productos no se recogen, no se recogen a tiempo o no se recogen en su totalidad, tendremos derecho a retirar los Productos del almacén recurriendo a un transportista externo de nuestra elección por cuenta[1]y riesgo del Socio contractual. La salida del almacén se llevará a cabo teniendo en cuenta el volumen del pedido y las capacidades de almacenamiento disponibles. En consecuencia, los costes de almacenamiento ocasionados, que facturaremos al Socio contractual, pueden variar. Los Productos se considerarán aceptados una vez transcurridos dos (2) días hábiles desde la notificación de su disponibilidad para el envío.
Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios por parte del Socio contractual derivadas de retrasos en la entrega (en el caso de fechas de entrega acordadas como vinculantes). Este principio no se aplicará (i) en la medida en que la responsabilidad sea obligatoria, (ii) en casos de dolo o negligencia grave o (iii) debido a atentados contra la vida, la integridad física o la salud o (iv) en caso de incumplimiento de una obligación contractual esencial (obligación cardinal). Las obligaciones contractuales esenciales son aquellas cuyo cumplimiento es un requisito previo para la correcta ejecución del contrato en las que el Socio contractual confía y puede confiar de manera razonable. El desistimiento del Socio contractual en el marco de las disposiciones legales será posible únicamente si se cumplen los requisitos legales para ello.
A petición nuestra, el Socio contractual estará obligado a declarar en un plazo razonable si opta por desistir del contrato debido al retraso en la entrega o si insiste en su cumplimiento.

Art. 8 Fuerza mayor

Quedaremos exentos del cumplimiento de las obligaciones de entrega asumidas contractualmente durante el tiempo que duren acontecimientos imprevisibles y extraordinarios, como pandemias, epidemias, guerras, sanciones, embargos, huelgas, cierres patronales, interrupciones operativas y otros eventos similares, de los cuales no seamos responsables, ni nosotros ni nuestros proveedores. No obstante, estaremos obligados a informar al Socio contractual en un plazo de veinte (20) días hábiles si nos acogemos a alguna de estas circunstancias que nos eximan del cumplimiento.

Art. 9 Transferencia del riesgo y aceptación

Independientemente de los incoterms acordados que difieran de los presentes, el riesgo se transmitirá a la Parte contratante a más tardar al vencimiento de dos (2) días hábiles después de que hayamos notificado al Socio que los Productos están listos para su envío y los hayamos puesto a su disposición en el lugar de producción.
El Socio contractual deberá notificar siempre al transportista encargado cualquier daño sufrido durante el transporte, independientemente de los incoterms acordados. Los daños ocasionados durante el transporte se resolverán exclusivamente entre el Socio contractual y el transportista o transitario. El transportista debe confirmar por escrito los daños de transporte en el momento de la recepción del Producto.
Si la entrega se retrasa por causas imputables al Socio contractual o si el Socio contractual incumple la aceptación, el riesgo se transmitirá al Socio contractual en el momento especificado en la cláusula [9.1].
Aunque en la confirmación del pedido se haya acordado un incoterm distinto a EXW, el Socio contractual esperará y descargará el envío. De lo contrario, según nuestro criterio, la descarga, el apilamiento, el almacenamiento o el transporte de vuelta se realizarán por cuenta y riesgo del Socio contractual. Los tiempos de espera correrán a cargo del Socio contractual.
El Socio contractual estará obligado a cumplir con sus obligaciones legales de inspección y notificación de defectos. El Socio contractual deberá inspeccionar los Productos para detectar defectos, daños de transporte o desviaciones en lo que respecta a la identidad o la cantidad. En el caso de los Productos destinados a la instalación u otra transformación posterior, la inspección deberá realizarse en cualquier caso inmediatamente antes dicha instalación o transformación. Si en el momento de la entrega o de la inspección, o en cualquier otro momento posterior, se pone de manifiesto un defecto, el Socio contractual nos lo deberá notificar por escrito sin dilación. En cualquier caso, los defectos evidentes deberán notificarse por escrito en un plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la entrega y los defectos que no se manifiesten durante la inspección deberán notificarse en el mismo plazo una vez detectados.
La Contraparte no podrá rechazar la aceptación de las entregas debido a defectos insignificantes, a menos que los defectos sean indiscutibles o estén legalmente establecidos.
Queda excluida la devolución de Productos sin desistimiento por parte del Socio contractual y sin nuestro consentimiento previo por escrito.

Art. 10 Defectos materiales y garantía

Las disposiciones legales se aplicarán a los derechos del Socio contractual en caso de defectos materiales y defectos de titularidad, a menos que a continuación se estipule lo contrario. No ofrecemos ninguna garantía independiente del fabricante.
Si el artículo suministrado es defectuoso, realizaremos la ejecución posterior según nuestro criterio, ya sea a través de una reparación o de una entrega sustitutoria. La ejecución posterior por nuestra parte tendrá lugar en periodos de tiempo razonables, siendo razonable para el primer intento de ejecución posterior un plazo al menos igual a la duración del plazo de entrega original. Tendremos el derecho de condicionar la ejecución posterior a la recepción del pago del precio de compra adeudado por el Socio contractual el Socio contractual tendrá derecho a retener una parte razonable del precio de compra en relación con el defecto.
El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos materiales será de (i) 5 años en el caso de los radiadores hidrónicos (mandos electrónicos, cualquier calentador eléctrico de inmersión y sus accesorios no incluidos) y (ii) 2 años para el resto de productos (en el caso de las unidades de ventilación: solo para partes de nuestro propio sistema de distribución de aire, controles y dispositivos), en todos los casos a partir de la transferencia del riesgo. El plazo de prescripción de las sustituciones y las reparaciones será el mismo que el de los Productos adquiridos originalmente, pero estará limitado en el tiempo al final del plazo de prescripción de los Productos adquiridos originalmente. No obstante, en ninguno de los casos anteriores el plazo de prescripción será inferior a un (1) año desde la transferencia del riesgo (según la cláusula 9).
Si el Socio contractual no inspecciona adecuadamente los Productos o no notifica los defectos de conformidad con la cláusula [9.5], nuestra garantía y responsabilidad por el defecto no notificado, no notificado a tiempo o no notificado adecuadamente quedará excluida de conformidad con las disposiciones legales.
En caso de notificación de un defecto, el Socio solo podrá retener los pagos si la reclamación del Socio contractual se ha resuelto de forma definitiva o es indiscutible. Asimismo, los pagos solo podrán retenerse en una medida razonablemente proporcional a los defectos materiales que se hayan producido.
Si la notificación del defecto no está justificada, tendremos derecho a exigir al Socio contractual el reembolso de los gastos en que hayamos incurrido, si este sabía o podía haber sabido que en realidad no existía ningún defecto.
En primer lugar, tendremos la oportunidad de subsanar el defecto en un plazo razonable. Los Productos objeto de la reclamación serán entregados para su inspección previa solicitud por nuestra parte. Si el Socio contractual o un tercero reparan el Producto defectuoso sin establecer previamente un plazo y sin nuestro consentimiento expreso por escrito (autorreparación de defectos), quedaremos exentos de responsabilidad por defectos. No asumiremos el alcance y los costes de los trabajos de rectificación del Socio contractual. La reparación no implica ni la desinstalación del Producto defectuoso ni la instalación de un Producto nuevo o reparado, a menos que inicialmente ya estuviéramos obligados a instalar el Producto. Nos haremos cargo de los gastos ocasionados por el examen y la reparación del defecto, en especial de los gastos de mano de obra y de material eliminar en Alemania: (pero no: costes de desinstalación o instalación ni costes de transporte del Producto hasta y desde el lugar donde tenga que repararse el defecto) si se ha producido realmente un defecto. Si el Socio contractual requiere el desplazamiento expreso de un técnico o la realización de trabajos fuera del horario habitual por razones operativas que impliquen costes adicionales para nosotros, el Socio contractual deberá asumir los costes adicionales ocasionados como consecuencia de ello (p. ej., recargos por horas extraordinarias, desplazamientos más largos).
No asumimos ninguna garantía por los daños causados por los siguientes motivos:
1. en el caso de los radiadores: (i) fuerza mayor, conceptos y diseños del sistema que no se ajusten al estado actual de la técnica (p. ej., uso de medios o fluidos de transferencia de calor inapropiados), (ii) incumplimiento de nuestras directrices en cuanto a planificación, instalación, seguridad, funcionamiento y mantenimiento del proyecto, así como trabajos inadecuados por parte del Socio contractual u otros, (iii) piezas y materiales de funcionamiento sujetos a desgaste natural (p. ej., juntas, piezas eléctricas, refrigerantes o productos químicos), (iv) daños por corrosión (en particular, si se conectan sistemas de tratamiento de agua, agentes desincrustantes, etc., o se añaden agentes anticongelantes inapropiados), (v) agua agresiva, presión de agua excesiva, etc. o (vi) vaciado periódico o prolongado del sistema, funcionamiento con vapor, adición de sustancias al agua de calefacción que puedan afectar negativamente al acero o al material de sellado, depósitos excesivos de lodo en los radiadores, introducción temporal o permanente de oxígeno en el sistema.
2. en todos los demás casos (incluidos los sistemas de ventilación): uso inadecuado o incorrecto, (ii) montaje, puesta en servicio o mantenimiento defectuosos por parte del Socio contractual o de terceros, (iii) desgaste natural, (iv) manipulación defectuosa, excesiva o negligente, (v) materiales de funcionamiento o sustitución inadecuados, (vi) obras de construcción defectuosas, (vii) terreno de construcción inadecuado, (viii) calidad del agua insuficiente, corrosión, influencias químicas, electroquímicas o eléctricas o influencias o interferencias de otros sistemas de terceros no relacionados (de acuerdo con la cláusula [3.6]).
Los anteriores motivos de exclusión no se aplicarán si son imputables a nosotros. Nuestra garantía quedará asimismo excluida en caso de defectos derivados de modificaciones o reparaciones efectuadas por el Socio contractual o por terceros de manera indebida, sin nuestro consentimiento previo por escrito.
Si el plazo razonable establecido por el Socio contractual para el cumplimiento posterior ha expirado sin éxito o si este es prescindible de acuerdo con las disposiciones legales, el Socio contractual podrá rescindir el contrato o reducir el precio de compra de acuerdo con las disposiciones legales. Para que se considere prescindible el establecimiento de un plazo debido al incumplimiento de la ejecución posterior, se entenderá que se han acordado al menos dos intentos de subsanación del defecto. No obstante, en el caso de un defecto insignificante, no existirá derecho de desistimiento. El Socio contractual solo podrá rescindir el contrato por un incumplimiento del deber que no implique un defecto, siempre que seamos responsables de dicho incumplimiento.
En caso de rescisión del contrato de acuerdo con la cláusula anterior [10.9], el Socio contractual está obligado a devolvernos los Productos por adelantado, con independencia de cualquier otro desarrollo de acuerdo con las cláusulas siguientes. Tenemos derecho a recoger los Productos en las instalaciones de la Parte contractual.
Asimismo, podemos exigir un pago razonable al Socio contractual por el deterioro o la destrucción de los Productos o por la no devolución del Producto, que será por cuenta y riesgo del Socio contractual.
También podemos solicitar el pago por el uso de los Productos de acuerdo con las disposiciones legales pertinentes si el valor de los Productos se ha reducido entre la finalización de su instalación y su recuperación directa e íntegra por nuestra parte. Esta disminución de valor se calcula a partir de la diferencia entre el precio total especificado en el pedido y el valor actual calculado a partir del producto de la venta (o, si la venta no es posible, a partir de la estimación de un experto designado por nosotros).
No existirán reclamaciones por defectos en el caso de que solo se produzca un deterioro insignificante de la capacidad de uso.
Quedan excluidas las reclamaciones del Socio contractual por los gastos ocasionados por la ejecución complementaria, en particular los costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, en la medida en que los gastos aumenten porque el Producto de la entrega se haya llevado posteriormente a un lugar distinto de la sucursal del Socio contractual a menos que la transferencia sea conforme a su uso previsto.
El derecho de recurso del Socio contractual contra nosotros según lo estipulado en el artículo 124 TRLGDCU español solo existirá en la medida en que el Socio contractual no haya celebrado acuerdos con su parte contratante que vayan más allá de las reclamaciones legales por defectos a nuestro cargo. Las cláusulas [10.8 y 10.14] se aplicarán mutatis mutandisal alcance del derecho de recurso del Socio contractual contra nosotros de conformidad con el artículo 124 TRLGDCU español.
Por lo demás, la cláusula [11] (otras reclamaciones por daños y perjuicios) se aplicará de forma concluyente a las reclamaciones por daños y perjuicios como consecuencia de defectos. Quedan excluidas otras reclamaciones del Socio contractual contra nosotros y nuestros agentes indirectos derivadas de un defecto material.

Art. 11 Reclamaciones por daños y perjuicios

Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios y el reembolso de los gastos del Socio contractual, independientemente de la base jurídica, en particular por incumplimiento de los deberes derivados de la obligación contractual y de la responsabilidad extracontractual.
Este principio no se aplicará (i) en la medida en que estemos sujetos a responsabilidad obligatoria, por ejemplo, en virtud de la Ley de responsabilidad por productos defectuosos, (ii) en casos de dolo, negligencia grave, (iii) debido a atentados contra la vida, la integridad física o la salud, (iv) en caso de ocultación fraudulenta de un defecto o (iv) debido al incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales. No obstante, en caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales esenciales, la reclamación por daños y perjuicios se limitará a los daños previsibles y habituales del contrato, a menos que el incumplimiento haya sido causado por dolo o negligencia grave o se derive de la responsabilidad por atentados contra la vida, la integridad física o la salud. La modificación de la carga de la prueba en perjuicio del Socio contractual no está asociada a ellos.
Estas reclamaciones por daños y perjuicios/gastos del Socio contractual al expirar el plazo de prescripción aplicable a las reclamaciones por defectos materiales conforme a la cláusula [9.3]. En el caso de reclamaciones por daños y perjuicios en virtud de la Ley de responsabilidad por productos defectuosos, se aplicarán las disposiciones legales sobre prescripción.
La exclusión de la reclamación por daños y perjuicios cubrirá también los daños derivados de software y conjuntos de datos defectuosos.
En la medida en que nuestra responsabilidad esté excluida o limitada, esta limitación también se aplicará a la responsabilidad personal de nuestros órganos ejecutivos, representantes legales, empleados, personal y agentes indirectos.
Cualquier otra responsabilidad queda excluida en la medida en que lo permita la ley. En particular, no nos hacemos responsables de los daños directos o indirectos o consecuentes (por ejemplo, pérdida de producción, pérdida de negocio, pérdida de beneficios, reclamaciones de terceros, etc.) derivados del uso, de un funcionamiento incorrecto o de un fallo de rendimiento de los Productos que suministramos.
Con independencia de cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, la responsabilidad nuestra derivada de o en relación con el presente contrato, con independencia de la teoría jurídica aplicada, se limita en cualquier caso en total al precio pagado por el Socio contractual por el Producto para la entrega realizada.
En la medida en que nuestra responsabilidad esté excluida o limitada, esta limitación también se aplicará a la responsabilidad personal de nuestros órganos ejecutivos, representantes legales, empleados, personal y agentes indirectos.

Art. 12 Terceros beneficiarios, prohibición de cesión

No se establecerán derechos de terceros. La cesión de derechos, reclamaciones y demandas por parte del Socio requiere nuestro consentimiento previo por escrito. Podemos ceder nuestros derechos, reclamaciones y demandas a otras empresas del grupo, con el consentimiento previo de la Parte contractual.

Art. 13 Ineficacia parcial

Si alguna disposición de estas CGC y de los demás acuerdos celebrados fuera o llegara a ser inválida, esto no afectará a la validez del resto del contrato. Tanto nosotros como el Socio contractual nos comprometemos a negociar de buena fe una disposición que sustituya la disposición inválida. Este principio se aplicará como corresponda en caso de laguna legal.

Art. 14 Derechos de propiedad intelectual

En relación con los Productos, así como con otros servicios prestados por nosotros, incluidas las consultas y los servicios auxiliares:
Conservaremos la propiedad, la titularidad y el control de todas las patentes, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos conexos, así como los derechos morales, las marcas comerciales y de servicios, los nombres comerciales y los nombres de dominio, los derechos sobre el diseño y la imagen comercial, el fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, los derechos sobre diseños, los derechos sobre bases de datos, los derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y el resto de derechos de propiedad intelectual, en cada caso, tanto si están registrados como si no, incluidas todas las solicitudes y derechos de solicitud y concesión, renovaciones o prórrogas y derechos de reivindicación de prioridad de tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o vayan a subsistir actualmente o en el futuro en cualquier parte del mundo («Derechos de propiedad intelectual») en relación con los Productos;
Con el pago del precio acordado por los Productos, le concedemos una licencia completamente pagada, mundial, libre de regalías y no exclusiva para utilizar los Productos con el fin de recibir y utilizar los servicios y los Productos en su actividad ordinaria y la de sus filiales, incluida para la instalación de los Productos.
La licencia concedida en virtud de la cláusula [14.2] incluye únicamente el derecho a que utilice los Productos para fines comerciales internos legítimos. Ni usted ni sus filiales podrán explotar comercialmente, realizar ingeniería inversa, reciclar o reacondicionar los Productos o servicios, a menos que la legislación aplicable lo permita expresamente, sin posibilidad de renuncia contractual.
Ni usted ni sus filiales podrán sublicenciar, ceder o transferir de cualquier otro modo los derechos concedidos en virtud de la cláusula [14.2] sin nuestro consentimiento expreso por escrito previo.
No asumimos ninguna garantía y no seremos responsables de ningún uso por su parte de cualquiera de los Productos para cualquier finalidad distinta de aquella para la que los preparamos.

Art. 15 Normativa sobre control de exportaciones

Los Productos o las personas pueden estar sujetos a sanciones o a la normativa sobre control de exportaciones de Suiza, la República Federal de Alemania, la Unión Europea, el Reino Unido, los Estados Unidos de América u otros estados. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente contrato en cualquier momento debido a dicha normativa.
Si el Socio contractual, tras recibir los Productos, los exporta a terceros países, será su responsabilidad asegurarse de que los Productos cumplan con las leyes y normativas locales aplicables en dichos países. El Socio contractual es el único responsable de cualquier responsabilidad derivada de la no conformidad de los Productos. El Socio contractual nos indemnizará por todas las reclamaciones de terceros en relación con la infracción de estas disposiciones, sanciones o normativa sobre control de exportaciones. Este principio no se aplica si somos nosotros los responsables de esta infracción.

Art. 16 Ética empresarial

Adoptamos un código ético denominado «Código de Conducta del Grupo Zehnder», disponible en el sitio web https://www.zehndergroup.com/en/investor-relations/corporate-governance. Por lo tanto, el Socio contractual que haga negocios con nosotros está obligado a revisarlo, a atenerse a principios empresariales coherentes con los nuestros y a defender y respetar las normas éticas más estrictas. Cualquier infracción de nuestras políticas se considerará un incumplimiento grave del contrato y podría dar lugar a las acciones pertinentes, incluida la reclamación por daños y perjuicios o la rescisión del contrato por incumplimiento.

Art. 17 Ley aplicable y jurisdicción

Se aplicará exclusivamente el derecho español, a excepción de las disposiciones sobre conflicto de leyes del derecho internacional privado, en la medida en que lo permita la ley. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) del 11/04/1980.
La jurisdicción exclusiva para todas las disputas que surjan directa o indirectamente de o en relación con estas CGC o su validez será Granollers (España). No obstante, también tendremos derecho a presentar reclamaciones en el domicilio social del Socio contractual.

Siber Zone SLU

Industrias Gonal Hispania SLU

Metair 2010 SLU