Condiciones generales de los pedidos

Art. 1 Disposiciones generales

A los efectos de las presentes Condiciones generales de los pedidos (las «Condiciones generales»), «Parte que realiza el pedido» o «Zehnder» significa la entidad de Zehnder Group (Siber Zone SLU, Industrias Gonal Hispania SLU, Metair 2010 SLU) que solicita los productos o servicios al Proveedor; «Proveedor» significa la parte que suministra los productos o servicios a la Parte que realiza el pedido; La Parte que realiza el pedido es una filial directa o indirecta de Zehnder Group AG, la sociedad matriz que cotiza en bolsa de la Parte que realiza el pedido (Zehnder Group AG y sus filiales directas o indirectas se denominan «Zehnder Group»).
Estas Condiciones generales de pedido y compra se aplican a todos los pedidos de compra realizados por la Parte que realiza el pedido, así como a todas las entregas de productos y prestaciones de servicios a la Parte que realiza el pedido. Las condiciones del Proveedor que difieran de las presentes Condiciones generales solo serán válidas en la medida en que hayan sido expresamente aceptadas por Zehnder con anterioridad y por escrito. En caso de discrepancias o contradicciones entre las presentes Condiciones generales y un contrato, prevalecerán las disposiciones del contrato.
Las partes contractuales entienden que ni la Parte que realiza el pedido ni ninguna empresa de Zehnder Group serán, en ningún caso, responsables solidarias de las obligaciones de otra empresa de Zehnder Group derivadas de cualquier pedido realizado por dicha empresa al Proveedor o a cualquier empresa del grupo del Proveedor.
En caso de que el Proveedor entregue productos o preste servicios a otras empresas de Zehnder Group y el Proveedor suscriba o acepte una versión suiza de las presentes Condiciones generales, dicha versión suiza prevalecerá y se aplicará exclusivamente a cualquier entrega de productos y prestación de servicios del Proveedor a Zehnder Group.
Todos los acuerdos y declaraciones relevantes desde el punto de vista jurídico de las partes contractuales deben realizarse por escrito para que sean válidos.
A menos que las partes estipulen lo contrario por escrito, todas las ofertas del Proveedor, incluidos los dibujos, demostraciones y visualizaciones, serán gratuitas.

Art. 2 Orden de compra

El tipo, el alcance y el plazo de los productos que debe entregar o de los servicios que debe prestar el Proveedor se establecerán por escrito entre las partes para cada caso concreto y serán vinculantes. A menos que se estipule lo contrario, el alcance de la entrega incluirá, además de los productos o servicios especificados expresamente en el pedido, todos los medios (incluida la documentación completa en formato electrónico y en el idioma oficial en el domicilio social de la Parte que realiza el pedido o en inglés) necesarios para la correcta ejecución y funcionamiento de los productos o servicios solicitados. En caso de que se desarrolle software personalizado, el Proveedor transferirá el código fuente a Zehnder, a menos que se estipule lo contrario por escrito.
Cualquier objeción por parte del Proveedor deberá comunicarse por escrito a Zehnder dentro de los 5 días siguientes a la recepción de la orden de compra.
Con la presentación de la oferta, el Proveedor reconoce estar en conocimiento de todos los hechos y circunstancias pertinentes relativos al cálculo, diseño y ejecución de la entrega, incluidos los accesorios.
En caso de que se realice un pedido sin indicación de precio o sin precio recomendado, Zehnder se reserva el derecho de aprobar el precio tras la recepción de la confirmación del pedido.
Si Zehnder requiere una confirmación de pedido del Proveedor, el contrato entrará en vigor en el momento en que Zehnder reciba del Proveedor dicha confirmación de pedido por escrito.
La subcontratación de pedidos a terceros está permitida únicamente previa autorización expresa de Zehnder. En tal caso, el Proveedor actuará en su propio nombre, por su cuenta y riesgo, y asumirá la responsabilidad por las acciones del tercero en la misma medida que si fueran propias.

Art. 3 Cambios en la orden de compra

Zehnder tiene derecho a modificar los pedidos en cualquier momento en lo que respecta a la cantidad de productos que se debe entregar o al servicio que se debe prestar. Para reflejar dicho aumento, reducción o variación de la orden de compra, se realizará una modificación razonable del precio que se debe pagar. Si Zehnder notifica al Proveedor su intención de hacerlo, el Proveedor informará a Zehnder por escrito en un plazo de cinco (5) días hábiles del importe de los costes adicionales o reducidos resultantes, así como de cualquier cambio en el calendario. A continuación, Zehnder comunicará al Proveedor si el pedido debe modificarse en el sentido indicado o permanecer invariable, con las disposiciones originales en vigor.
El Proveedor podrá proponer cambios con respecto al pedido, siempre que supongan una mejora y Zehnder deberá aprobar por escrito dichos cambios.
Todos los costes derivados de cambios posteriores en las especificaciones o en el pedido correrán a cargo del Proveedor si este ha realizado los cambios sin la aprobación de Zehnder.
Zehnder tendrá derecho a cancelar los pedidos realizados en cualquier momento, sin estar obligado a pagar daños y perjuicios u otra indemnización al Proveedor. Los pagos por los productos entregados y los servicios prestados antes de la cancelación del pedido no se verán afectados.

Art. 4 Documentación

Toda la documentación facilitada por Zehnder, como dibujos, modelos, muestras, etc., seguirá siendo propiedad de Zehnder. El Proveedor los utilizará exclusivamente en interés de Zehnder. No se permite el uso de dicha documentación en modo alguno ni su divulgación a terceros sin la aprobación expresa por escrito de Zehnder.
Toda la documentación deberá devolverse a Zehnder sin dilación, previa solicitud de este; al Proveedor no se le concede ningún derecho de retención.
El Proveedor proporcionará a Zehnder, de manera oportuna y por duplicado, toda la documentación técnica importante (por ejemplo, esquemas con las dimensiones principales, listas de materiales, planos, diagramas, especificaciones de pruebas, etc.) de forma vinculante para su inspección y respuesta antes de la fabricación o de la realización de la entrega. La presentación y aprobación de la documentación por parte de Zehnder no exime al Proveedor de su responsabilidad en el cumplimiento de las garantías y obligaciones asumidas en virtud del presente contrato. El Proveedor proporcionará a Zehnder, por duplicado y a más tardar en el momento de la entrega, instrucciones detalladas para el montaje, desmontaje, supervisión, así como para el funcionamiento y el mantenimiento de toda la entrega.

Art. 5 Plazos de entrega/retraso en la entrega

Las fechas de entrega se entienden como las fechas y horas de entrega de los productos o de prestación de los servicios en la fecha y hora estipuladas y en el lugar estipulado. El lugar y la fecha serán siempre esenciales.
Se respetarán los plazos de entrega acordados. Para evitar un retraso inminente en los plazos, el Proveedor se compromete a organizar, corriendo con los gastos, una entrega urgente o exprés. Además, Zehnder se reserva el derecho a decidir si insiste en el cumplimiento y reclama una indemnización por retraso o si renuncia al cumplimiento del contrato en caso de que se supere el plazo. La reclamación de indemnizaciones queda reservada en todos los casos. Se mantiene la reserva sobre los retrasos en los plazos debido a fuerza mayor; en tales casos, el plazo de entrega se prorrogará convenientemente.
Por fuerza mayor se entenderá la guerra, los actos de terrorismo y las catástrofes medioambientales importantes, siempre que dichos acontecimientos o sus consecuencias sean imprevisibles, inevitables y estén fuera del control razonable del Proveedor en el momento de la celebración o ejecución del contrato.
Por cada semana completa de retraso, la penalización ascenderá al 2 %, hasta un total máximo del 10 %, calculado sobre el precio contractual de la parte de la entrega que haya sufrido el retraso. Se considerará que una entrega se ha realizado con retraso si, a menos que se estipule lo contrario por escrito, no llega a Zehnder en la fecha de entrega acordada. Cualquier modificación de esta disposición deberá formalizarse por escrito.
La indemnización por retraso representa una penalización por incumplimiento. El pago de la indemnización por retraso no exime al Proveedor de su obligación de realizar la entrega conforme al contrato. En todo caso, queda reservado el derecho a reclamar daños y perjuicios y otros derechos en virtud de este acuerdo.

Art. 6 Entrega, transporte y seguro

El Proveedor embalará los productos de manera cuidadosa. Zehnder se reserva el derecho a rechazar las entregas que presenten un embalaje defectuoso, un marcado o una documentación erróneos, así como las entregas parciales o anticipadas que se no hayan acordado por escrito o a recibirlas y almacenarlas por cuenta y riesgo del Proveedor hasta que se cumpla debidamente el acuerdo.
Previo aviso, Zehnder y sus representantes tendrán libre acceso a la empresa o la planta del Proveedor y a las de sus subcontratistas y se les facilitará toda la información que soliciten sobre el estado de los trabajos, la calidad del material empleado, etc. La realización por parte Zehnder de las inspecciones mencionadas anteriormente o de las pruebas de recepción no eximirán al Proveedor de la plena responsabilidad por el cumplimiento de las garantías y obligaciones contractualmente aceptadas.
El flete y el embalaje, los costes de seguro, los gastos, las tasas de licencia y todos los gravámenes públicos correrán a cargo del Proveedor. A menos que se estipule lo contrario, la entrega se realizará de forma gratuita, incluidos todos los gastos imprevistos, en la planta designada por Zehnder o en la localidad o lugar de construcción especificado (lugar de ejecución del Proveedor). Se aplica la cláusula de llegada «DDP» (Delivery Duty Paid, entrega con derechos pagados) conforme a los incoterms 2020, a menos que se acuerde expresamente lo contrario.
Cada envío irá acompañado de un albarán en el que figurarán todas las especificaciones técnicas, así como el destino de la entrega y el número del pedido.

Art. 7 Envío y almacenamiento

La disponibilidad para el envío se notificará a Zehnder por escrito. En caso de que el envío del material se deba posponer más allá de la fecha de entrega acordada a petición de Zehnder, el Proveedor almacenará el material en su planta o en otro lugar adecuado durante 6 meses sin coste alguno.

Art. 8 Aceptación de la entrega

No se considerará que Zehnder ha aceptado el artículo entregado hasta que haya tenido un tiempo razonable para inspeccionarlo tras la entrega o, en el caso de que los artículos entregados presenten un defecto, hasta un tiempo razonable después de que dicho defecto resulte evidente. Una vez finalizada la inspección, Zehnder informará al Proveedor si los productos están dañados o si se han producido daños de transporte a causa de un embalaje insuficiente. Dichos daños correrán a cargo del Proveedor. Si un defecto en el artículo de entrega no es detectable de manera razonable durante la inspección, Zehnder dispondrá de un plazo razonable para notificar dicho defecto una vez detectado o para rechazar el artículo de entrega.
Si alguno de los artículos entregados a Zehnder no cumple con lo dispuesto en los Artículos 6 y 11 de las presentes Condiciones generales o no son conformes con el pedido por cualquier otro motivo, Zehnder podrá rechazar los artículos entregados y solicitar su sustitución o recuperar todos los pagos efectuados al Proveedor, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que le pueda corresponder en virtud de las presentes Condiciones generales.

Art. 9 Facturación

La facturación se realiza inmediatamente después de la entrega. El número de pedido y los datos bancarios del Proveedor deberán figurar en todos los documentos (por ejemplo, confirmaciones, albaranes, facturas y documentos similares).

Art. 10 Pago

Los pagos se efectuarán en un plazo de 60 días netos tras la recepción de la factura. Las partes deberán acordar por escrito otras condiciones de pago.
El lugar de realización de los pagos será el domicilio del Proveedor.
Si la aceptación definitiva no se produce hasta después del funcionamiento de prueba, el 10 % del precio final de entrega permanecerá impagado como retención de garantía hasta que haya transcurrido el periodo de garantía. El depósito de garantía servirá como garantía de las obligaciones del Proveedor derivadas de las disposiciones de garantía. Zehnder lo liberará una vez transcurrida la garantía si no se han detectado deficiencias en la entrega o si el Proveedor ha cumplido completamente con sus obligaciones de garantía. El depósito de garantía no devengará intereses.

Art. 11 Garantía y responsabilidad

El Proveedor garantiza que los productos entregados o los servicios prestados por él o sus subcontratistas cumplen con todas las especificaciones acordadas, incluidos todos los materiales especificados, mano de obra y similares, documentación y requisitos de calidad. En su defecto, los productos serán adecuados para el fin previsto o para los usos habituales de productos del mismo tipo y cumplirán con los requisitos de funcionalidad y rendimiento que cabe esperar de manera razonable de Zehnder, de acuerdo con la información, documentación y declaraciones proporcionadas por el Proveedor. Los productos cumplirán con las cualidades acordadas o solicitadas y no presentarán defectos de material y fabricación, así como cualquier deficiencia legal. Las propiedades de los productos enumerados en el pedido se considerarán propiedades garantizadas. El Proveedor se compromete a mantener un sistema de gestión de la calidad adecuado y a disponer de los medios y aparatos necesarios para las pruebas de calidad. La calidad y el material conforme al pedido serán vinculantes para el Proveedor. Los productos y las entregas se fabricarán y ejecutarán de acuerdo con un diseño y unos principios de eficacia demostrada, teniendo en cuenta los últimos avances de la ciencia y la tecnología y el uso de los materiales más adecuados para el fin al que están destinados los productos o servicios. Se garantizará la seguridad operativa máxima. Los productos o servicios se diseñarán de manera que las revisiones y las reparaciones se limiten al mínimo y puedan realizarse en el menor tiempo posible y con el menor esfuerzo y gasto. Además, la entrega debe corresponder en todos los aspectos a las disposiciones aplicables de los organismos gubernamentales, así como a la normativa profesional aplicable.
El Proveedor garantiza que el diseño, el montaje y la mano de obra no presentarán defectos y que los productos o servicios funcionarán correctamente en su totalidad y que serán aptos para el fin específico que se haya comunicado al Proveedor, ya sea de forma expresa o implícita, en el pedido o en los documentos relacionados con el mismo. El Proveedor garantiza que los productos o servicios son nuevos, que no se han utilizado en la fecha de entrega y que no presentarán defectos durante el periodo de garantía.
Sujeto a cualquier legislación obligatoria en contrario, el periodo de garantía para todas las entregas es de cinco años a partir de la aceptación de la entrega. Zehnder tendrá derecho a notificar un defecto durante todo el periodo de garantía.
Si los productos o servicios resultan deficientes, están defectuosos o se han dañado durante el transporte, en caso de cualquier incumplimiento de cualquier garantía durante el periodo de garantía que no se subsane en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas o en caso de cualquier otro incumplimiento de contrato, Zehnder tendrá derecho a exigir lo antes posible la sustitución de los productos o servicios (si es necesario por piezas de otro diseño adecuado) o, según su criterio, solicitar la reparación del bien o servicio defectuoso por parte del Proveedor sin coste alguno. En cualquier caso, queda reservado el derecho a reclamar daños y perjuicios. Además, Zehnder tendrá derecho a ejecutar cualquiera o todos los recursos, según su propio criterio y a expensas del Proveedor:
- rechazar cualquier otro bien o servicio del Proveedor;
- Exigir al Proveedor que indemnice y exima de responsabilidad a Zehnder por los daños y perjuicios que pueda haber sufrido Zehnder (o cualquiera de sus filiales) como consecuencia del incumplimiento del contrato por parte del Proveedor;
- a rescindir el contrato (en tal caso, o Zehnder no tendrá obligación alguna de compensar al Proveedor, incluido el pago de los productos o servicios que se hayan rechazado); o a elección de Zehnder, el Proveedor devolverá a Zehnder cualquier remuneración recibida por los productos entregados o los servicios prestados y procederá a retirarlos por cuenta y riesgo del Proveedor; o Zehnder podrá obtener productos o servicios de sustitución equivalentes de otro Proveedor (el Proveedor correrá con cualquier coste adicional derivado de hacerlo).
Si Zehnder ya ha revendido las entregas a los clientes, el Proveedor estará obligado a llevar a cabo, corriendo con los gastos, la subsanación de los defectos en las instalaciones de los clientes, incluso aunque los clientes afectados no hayan notificado a Zehnder ningún defecto o similar o aunque el periodo de garantía concedido por Zehnder a sus clientes haya caducado. En particular, el Proveedor deberá rectificar los productos o servicios contractuales y, en su caso, retirar y reparar o sustituir los productos o servicios contractuales en las instalaciones de los clientes.
Si una deficiencia conforme a los Artículos 11.1, 11.2 u 11.5 no se subsana dentro de un plazo razonable mediante una entrega de sustitución o la eliminación de la deficiencia por parte del Proveedor sin coste adicional, Zehnder, según su criterio y corriendo el Proveedor con los gastos, tendrá derecho a realizar, o a encargar a un tercero la realización de cualquier trabajo adicional necesario para que los productos de la entrega cumplan con lo acordado en el pedido, a deducir del precio un importe adecuado correspondiente a la reducción de valor o a rescindir el contrato. La reclamación de indemnización por daños y perjuicios queda reservada en todos los casos.
En caso de que sea necesario subsanar defectos o realizar entregas de sustitución, el periodo de garantía de las piezas afectadas por estas medidas dará comienzo el día de la nueva recepción programada. En caso de trabajos, modificaciones y entregas de piezas de recambio esenciales para el funcionamiento de la entrega, se concederá un nuevo plazo de garantía para el envío completo. No obstante, el nuevo período de garantía no podrá durar en ningún caso más de cinco (5) años a partir de la aceptación inicial de la entrega o de una parte de la entrega.

Art. 12 Exención e indemnización

El Proveedor garantiza que la entrega o el uso de los productos entregados o los servicios prestados por él no infringe los derechos de terceros (como patentes, marcas, diseños, derechos de autor, derechos de propiedad industrial, derechos sobre programas informáticos) y se compromete indemnizar, mantener indemne, defender y eximir de responsabilidad a Zehnder frente a cualquier reclamación, procedimiento, responsabilidad, daño, coste o gasto de cualquier naturaleza que se interponga contra Zehnder o en el que incurra Zehnder, y que derive de la entrega de productos o la prestación de servicios por parte del Proveedor, de su incumplimiento de los términos establecidos en el presente documento o de la entrega de dichos productos o la prestación de dichos servicios por parte de Zehnder a sus clientes.
Sin perjuicio de las disposiciones legales imperativas aplicables, el Proveedor será responsable de indemnizar a Zehnder y a sus filiales, así como a sus directivos y empleados, por todas las responsabilidades, daños, costes, pérdidas o gastos en los que incurra Zehnder (o la filial correspondiente) como consecuencia del incumplimiento del contrato por parte del Proveedor, incluidos, entre otros, pérdidas como cortes de electricidad, paradas de producción, lucro cesante y otros daños indirectos. A petición de Zehnder, el Proveedor se compromete a defenderlo frente a cualquier reclamación de terceros. El Proveedor es responsable del control y la gestión de todos sus empleados, Proveedores o subcontratistas propios, así como sus actos u omisiones igual que si fueran actos u omisiones del Proveedor. El Proveedor mantendrá en vigor y, a petición de Zehnder, proporcionará las pruebas correspondientes, un seguro de responsabilidad civil adecuado y un seguro obligatorio de indemnización por accidentes laborales/responsabilidad civil del empleador, contratados con aseguradoras acreditadas y sólidas desde el punto de vista financiero. No obstante, esto no eximirá al Proveedor de ninguna responsabilidad frente a Zehnder. La suma asegurada no puede considerarse una limitación de responsabilidad. Zehnder se reserva el derecho de compensar cualquier reclamación en virtud de un contrato con cualquier cantidad pendiente de pago al Proveedor. Esta responsabilidad está limitada a un máximo de 5 000 000 CHF por pedido. Para los pedidos de un valor superior a 5 000 000 CHF, la limitación de responsabilidad se acordará en cada caso por separado.
En caso de que se produzcan lesiones personales, daños materiales u otros daños directos o indirectos debido a acciones u omisiones por parte del Proveedor, y si como consecuencia de ello se presentan reclamaciones contra Zehnder, Zehnder tendrá un derecho ilimitado de recurso contra el Proveedor que sustituirá a la limitación establecida en el Artículo 12.2.

Art. 13 Derechos de propiedad industrial

Zehnder tendrá todos los derechos a nivel mundial sobre los resultados del trabajo generados por el Proveedor para Zehnder. El Proveedor está obligado a transferir a Zehnder todos los derechos de propiedad y de propiedad intelectual a nivel mundial que le puedan corresponder. Se prohíbe al Proveedor utilizar de cualquier forma los resultados del trabajo, ya sea total o parcialmente, para su propio beneficio o el de terceros, desarrollarlos posteriormente o cederlos a terceros sin el consentimiento expreso por escrito de Zehnder. El Proveedor tendrá derecho a utilizarlos en la medida en que sea necesario para el cumplimiento de las obligaciones contractuales.
En caso de contratos que incluyan (también) servicios de software, el Proveedor transmitirá todos los documentos del programa a Zehnder. Si el software se ha desarrollado específicamente para Zehnder, se concederá a Zehnder un derecho de uso exclusivo, transferible y perpetuo para todo tipo de uso (aplicable en particular al código fuente).

Art. 14 Confidencialidad y seguridad de los datos

El Proveedor se compromete a tratar con estricta confidencialidad toda la información y documentación de la que tenga conocimiento en relación con el cumplimiento del contrato. El Proveedor limitará la divulgación de dicha información y documentos a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas que necesiten conocerla a efectos de la entrega a Zehnder. El Proveedor se asegurará de que dichos empleados, agentes, subcontratistas u otros terceros estén sujetos y cumplan las mismas obligaciones de confidencialidad aplicables al Proveedor y será responsable de cualquier divulgación no autorizada. Esta obligación prevalecerá durante un periodo de 5 años a partir de la rescisión del contrato.
El Proveedor aplicará las garantías apropiadas, adecuadas al tipo de datos de Zehnder que deban protegerse, contra el acceso o la divulgación no autorizados de los datos de Zehnder y protegerá dichos datos de Zehnder de conformidad con las normas de protección generalmente aceptadas en el sector relacionado, o de la misma manera y en el mismo grado en que protege su propia información confidencial y sujeta a derechos de propiedad, en función de la norma más estricta.
El Proveedor no deberá: (i) utilizar los datos de Zehnder para cualquier otro fin que no sea la entrega de los productos o la prestación de los servicios, (ii) reproducir de ninguna forma los datos de Zehnder, ya sea total o parcialmente, salvo en la medida en que lo exija el contrato o (iii) revelar los datos de Zehnder a terceros, salvo con el consentimiento previo por escrito de Zehnder.
El Proveedor instalará y actualizará, corriendo con los gastos, el software de protección antivirus adecuado y los parches de seguridad del sistema operativo en todos los ordenadores y software utilizados en relación con la entrega de los productos o la prestación de los servicios.

Art. 15 Ética empresarial

Por la presente, el Proveedor garantiza que no realizará (ya sea directa o indirectamente) y que no tiene conocimiento de que otras personas vayan a hacer ningún pago, regalo u otro compromiso a sus clientes, funcionarios gubernamentales, agentes, directores y empleados de Zehnder o de cualquier otra parte, de manera contraria a las leyes aplicables (incluidas, entre otras, la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de EE. UU., la Ley contra el soborno de Reino Unido y, si corresponde, la legislación promulgada por los Estados miembros y signatarios que apliquen el Convenio de la OCDE de Lucha contra la Corrupción de Funcionarios Extranjeros). Además, cumplirá con todas las leyes, reglamentos, ordenanzas y normas aplicables en materia de soborno y corrupción.
Nada de lo dispuesto en las presentes condiciones obligará a Zehnder a reembolsar al Proveedor cualquier contraprestación entregada o prometida.
El incumplimiento material por parte del Proveedor de cualquiera de las obligaciones contenidas en esta cláusula de «Ética empresarial» facultará a Zehnder a rescindir el presente contrato con efecto inmediato y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso por parte de Zehnder en virtud de este acuerdo o de la legislación aplicable. El Proveedor indemnizará a Zehnder por todas las responsabilidades, daños, costes o gastos ocasionados como resultado de cualquier violación de las obligaciones mencionadas anteriormente y la rescisión del presente acuerdo.
El Proveedor se asegurará de recibir, a su debido tiempo, una copia del Código de conducta para proveedores de Zehnder. El Proveedor está informado de que puede descargar también el Código de conducta para proveedores en el sitio web https://documents.zehndergroup.com/scoc-group-en. El Proveedor se compromete a cumplir (y se asegurará de que todos sus agentes, empleados, directores y subcontratistas cumplan) sus obligaciones contractuales en virtud de este acuerdo con normas de comportamiento ético muy similares.

Art. 16 Protección de datos

Las partes cumplirán siempre las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos aplicables en materia de protección de datos. Dentro del ámbito del contrato respectivo, las partes tendrán derecho a recopilar, procesar y utilizar y divulgar los datos de la parte contratante para todos los fines relacionados con la ejecución del contrato. El consentimiento incluye también el uso con fines de marketing.
Las partes reconocen que cada una de ellas podrá recoger, procesar, utilizar y divulgar datos del personal, directivos y otros empleados de la otra parte para todos los fines relacionados con la relación comercial entre las partes. Cada una de las partes será la única responsable de informar a su personal, directivos y otros empleados de la recogida, tratamiento, uso y divulgación de sus datos personales por parte de la otra parte, por lo que, en caso necesario, obtendrá el consentimiento de su personal, directivos y otros empleados y mantendrá los registros adecuados al respecto.
Además, las partes se autorizan mutua y expresamente a procesar datos sobre la otra parte o sus empleados, directivos y otros empleados en cualquier forma y a revelar dichos datos a cualquier empresa del grupo o a terceros en el extranjero. Estos destinatarios también pueden estar situados en países en los que puede no existir un nivel de protección de datos equivalente. Las partes consienten expresamente la transferencia de datos a estos países. En estos casos, la protección de datos con las empresas del grupo o terceros se garantiza mediante cláusulas contractuales tipo de protección de datos de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables en materia de protección de datos (como el Artículo 46 (2), subapartado c, del Reglamento General de Protección de Datos de la UE).
Las partes declaran expresamente que han obtenido todos los consentimientos necesarios. Cada una de las partes tiene derecho a solicitar a la otra parte la declaración del consentimiento en cualquier momento.

Art. 17 Incidentes relacionados con la gestión de la información

El contratista reaccionará de una manera adecuada en caso de incidentes de seguridad informática o cibernética. El contratista se compromete a informar de tales incidentes, incluidas las violaciones de datos personales de acuerdo con las leyes y reglamentos de protección de datos aplicables (como el Artículo 33 del RGPD) que afecten a la Parte que realiza el pedido o a cualquiera de sus filiales o subsidiarias, inmediatamente y a más tardar 48 horas después de haber detectado dicho incidente. Estos incidentes se notificarán a security@zehndergroup.comy a dataprotection@zehndergroup.com. La notificación se ajustará a las leyes y reglamentos aplicables en materia de protección de datos y contendrá, como mínimo, la información recogida en el Artículo 33 (3) del RGPD. La notificación a Zehnder no exime al Contratista de una notificación a la autoridad de supervisión, tal como se establece en el Artículo 33 del RGPD.

Art. 18 Plazo y rescisión

Zehnder puede rescindir el contrato según le convenga, ya sea total o parcialmente, notificándolo por escrito al Proveedor con 30 días naturales de antelación. En tal caso, Zehnder pagará al Proveedor el valor de los productos entregados o los servicios prestados, pero no pagados (siempre que dichos productos o servicios cumplan de otro modo con el contrato) y los costes directos razonables y demostrables en los que haya incurrido el Proveedor por los productos no entregados o los servicios no prestados. Sin embargo, en ningún caso dichos costes excederán el precio acordado para los productos o servicios en virtud del contrato. No se deberá ninguna otra indemnización al Proveedor.
En caso de incumplimiento del contrato por parte del Proveedor, Zehnder tendrá derecho a rescindir el contrato de conformidad con el apartado 11.4.
Zehnder podrá rescindir el contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito en caso de que: (i) se solicite o se dicte una orden cautelar, se apruebe un acuerdo voluntario, se presente una solicitud de declaración de quiebra o se dicte una orden de quiebra contra el Proveedor, (ii) surja cualquier circunstancia que faculte al tribunal o a un acreedor a nombrar un síndico o administrador o a dictar una orden de liquidación, (iii) se adopte otra medida similar contra o por el Proveedor en razón de su insolvencia o como consecuencia de deudas o (iv) se produzca un cambio de control del Proveedor.
Tras la rescisión, el Proveedor devolverá inmediatamente a Zehnder (o a la filial de Zehnder), corriendo con los gastos, todos los productos de Zehnder o de la filial de Zehnder (incluidos los datos, la documentación y la transferencia de derechos de propiedad intelectual de Zehnder) que se encuentren en ese momento bajo el control del Proveedor y facilitará a Zehnder (o a la filial que designe) la documentación completa sobre los productos o servicios.

Art. 19 Legislación aplicable, jurisdicción, litigios

El presente contrato se regirá por la legislación del país (o del estado, según proceda) en el que esté registrada la Parte que realiza el pedido. Queda expresamente excluida en su totalidad la aplicación de las normas de conflicto de leyes de dicho país (o estado, según proceda) y de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (en vigor desde el 1 de marzo de 1991).
Las partes acuerdan como jurisdicción exclusiva el lugar donde está registrada la Parte que realiza el pedido.
Las diferencias de opinión no dan derecho al Proveedor a interrumpir el trabajo o a negarse a realizar cualquier trabajo o entrega en virtud del contrato. El Proveedor tampoco tendrá derecho a retener los pagos que hayan vencido.

Art. 20 Disposiciones finales

Las modificaciones y adiciones al contrato/pedido original deberán realizarse por escrito. Las firmas de las partes en formato digital, incluidas las firmas electrónicas simples (SES), son equivalentes a la forma escrita.
La invalidez o inaplicabilidad de cualquier término o derecho derivado de estos términos y condiciones o del pedido no afectará negativamente a la validez o aplicabilidad de los términos y derechos restantes. Estos términos y condiciones, o el pedido, surtirán efecto del mismo modo que si la disposición inválida, ilegal o inaplicable se hubiera eliminado y sustituido por una disposición con un efecto económico similar al de la disposición eliminada, si esto pudiera lograrse mediante otra disposición.
Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados de las presentes Condiciones generales a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, excepto en caso de cesiones, ya sean totales o parciales, (sub)licencias, novaciones o cualquier otro tipo de transferencia o reestructuración legal entre filiales de Zehnder o dentro del grupo de empresas de Zehnder (o cualquier sucesor legal del mismo que adquiera las actividades pertinentes del grupo) bajo cualquier forma jurídica (las «Transferencias dentro del grupo»). En este caso, dichas transferencias estarán permitidas sin necesidad de obtener el consentimiento previo por escrito del Proveedor, siempre que estén preaprobadas por el Proveedor, y Zehnder las notificará al Proveedor en caso necesario. Dichas Transferencias dentro del grupo están permitidas también para la entidad receptora de Zehnder Group o sus sucesores.
Las cuentas por cobrar adeudadas al Proveedor no podrán deducirse, cederse o pignorarse sin el consentimiento previo por escrito de Zehnder.
Los derechos y obligaciones de la Parte que realiza el pedido, así como de las demás entidades de Zehnder Group; serán separados e independientes (y no solidarios) en virtud del presente documento. Cada una de las Partes que realizan el pedido, así como las demás entidades pertinentes de Zehnder Group, podrán ejercer y hacer valer sus derechos en virtud del presente documento de forma individual o colectiva.
Prevalecerá la versión en inglés de las Condiciones generales.
Zehnder podrá modificar las presentes Condiciones generales en cualquier momento. Se aplicará la versión vigente.